中兴通讯：提升企业韧性，一流合规体系的建设之道

　　作为现代企业治理能力的重要标志，企业合规能够促进企业稳健运营，防范企业风险。中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）是一家在全球160多个国家或地区经营的跨国企业。自2018年开始，公司完善企业合规治理，强化合规风险管控，系统性重塑了合规管理体系。中兴通讯法律合规单位以“成为全球一流的企业法律合规平台”为愿景，探索与中国企业治理和发展相契合的合规体系管理方法，不但为自身发展保驾护航，还构建了合规生态圈，引领行业共建。

　　从无到有的突破：建设系统性的合规管理体系

　　基于复杂的国际环境及企业合规治理水平，中兴通讯在商业自由度和商业可持续之间选择安全前提下的商业可持续。中兴通讯总裁和首席运营官立足公司治理现状与经营形态，学习借鉴合规领域国内、国际通行标准，将业务管理中成熟的PDCA循环（Plan-Do-Check-Act，策划—执行—检查—改进）引入到合规管理工作中，创设了业务与合规管理的双循环模式。该模式构成了公司以管理为导向的合规管理体系的核心要素，中兴通讯在此基础上建设适配组织结构特点的合规团队，通过风险识别、外规内化将合规关键控制点嵌入业务流程中。

　　中兴通讯认为一个有效的合规组织架构需要充分与公司业务架构适配和融合，方能发挥其作用。中兴通讯立足公司的治理架构，基于公司行业特性、市场经营情况和外部主要风险，明确出口管制合规、反商业贿赂合规和数据合规作为集合全公司力量、由法律合规单位作为集团内主责单位开展体系化建设的三大合规领域。

　　在确定重点合规领域后，公司对合规组织架构进行重新设计，结合公司的治理架构，最终确定了“横向协同、纵向到底”的调整方针。

　　首先，重构公司的合规管理委员会，将其作为公司合规事务的最高决策机构，强化“横向协同”。委员会委员包括公司董事长、总裁、执行副总裁、高级副总裁及部分关键业务负责人，由公司总裁担任主任，董事长代表董事会参加日常议事。委员会通过季度会议的形式制定合规工作目标和合规政策、审议运营过程中的合规风险并审批解决方案，直接向董事会汇报工作。这样的架构设计，使最高议事机构涵盖公司各领域关键决策层，实现信息最大化共享、议事事项最大限度的沟通讨论。

　　其次，进一步强化日常合规事务的聚合和专项管理，充分落地“纵向到底”的理念。公司任命首席合规官，作为推进合规体系建设的第一责任人;同时，为了支撑三大领域的合规体系建设，中兴通讯在合规领域创立了合规专家中心到业务合规团队到合规联络人三级架构。

　　从有到优的进阶：从“以管理为导向”到“以风险为导向”

　　以管理为导向的模式在企业合规建设初期有着非常明显的优势。但企业作为市场竞争主体，效率已成为企业在市场竞争中取得优势的关键因素，在效率之争中，企业需要不断寻求创新与改进，提高生产效率、管理效率和运营效率来降低成本、提高质量、增强竞争力。由此，中兴通讯通过合规文化深化、合规规则演化、合规管理数字化、合规能力内化等切入点持续迭代合规自身管理能力，同时以合规风险为抓手夯实基础业务管理，以合规稳健为基石拓展业务可达空间形成对公司主营业务强大的战略配称。

　　（一）合规文化深化：不想、不能、不敢。中兴通讯将合规、人才和内控定为公司战略的三大基石，体现合规对企业发展的重要性。中兴通讯在合规文化建设中围绕着“不想、不能、不敢”展开。合规体系建设作为一把手工程，始终强调管理层要以身作则，从资源投入到重大事项的亲自参与、细节关注，都需要躬身实践，用自己在合规体系建设过程中的实际行动和价值观选择来引导和带领公司全体员工遵守合规。中兴通讯通过不同形式传递管理层声音、展现管理层合规建设的决心，如董事长和总裁每年签发管理层承诺声明和政策、高管签署合规责任状并面向员工发送年度合规寄语等。在合规意识建立上，通过组织全员合规培训、各类合规文化活动、年度感知度调研等，闭环合规教育，树立合规意识，达成“不想”。通过完善合规制度建设，并采取数字化的手段将其嵌入业务流程中，让员工不能绕行，达成“不能”。公司建立独立的合规稽查部门以畅通举报路径、不受干扰地进行合规审计和违规调查，实现违规必究，以威慑达成“不敢”。“不想、不能、不敢”齐头并进，筑牢合规基石。

　　（二）合规规则演化：僵化、优化、固化。中兴通讯合规规则的演化充分遵循企业规范化管理进阶的客观规律，不断结合正负反馈，以“僵化、优化、固化”三位一体不断循环，构建规则理解、运用能力，持续推进合规规则体系的螺旋型上升。

　　僵化是规则引入阶段的“亦步亦趋”。中兴通讯在以管理为导向的合规体系建设阶段，为了快速重塑合规管理体系，将外部法律法规直接转化成公司内部治理规则，快速推进落地，并要求员工严格按照合规规则进行业务操作，这有利于在规则引入初期培养合规遵从意识并强化合规行为习惯。

　　优化是规则运行阶段的“量体裁衣”。在僵化阶段，我们大刀阔斧地控制了系统性合规风险，但问题随之而来，僵化执行的“削足适履”带来业务运营效率下降，且公司存在以合规为由行“懒政”之实的现象。中兴通讯迅速实施规则优化，即通过自上而下的复盘审视以及自下而上的调研，对规则的必要性、合理性、有效性进行评估，不断查漏补缺，删繁就简，增强了合规规则与业务场景的适配性以及可操作性，精准务实地管控，提升了业务轮转效率。

　　固化是规则落地阶段的“大道至简”。中兴通讯将规则优化的成果进行固化，将合规规则沉淀为业务运营中例行化和规范化的标准动作和行为模式，将合规规则自然而然地与业务流程进行“低感、无感”的融合，推动企业向着规则有条不紊、业务稳健轮转的方向发展。

　　（三）合规管理数字化：让管理成本最低，让效率最高。为了更高效地开展合规管理工作，中兴通讯凭借自身研发优势，利用数字化手段将合规管控点嵌入流程中实现合规风险管理线上化，最大化实现管理成本最低，效率最高。

　　除与业务系统耦合外，中兴通讯依托自主创新的云网底座及数字星云平台，综合考量中兴通讯下辖子公司多法域法规遵从、信息安全保障、资源投入控制等需求以及使用多重企业管理系统等特性，公司法律合规联合数字化团队自主研发设计了全球首款轻量级SaaS数字化合规商业系统——企业合规服务系统（Enterprise Compliance Service System，ECSS），围绕贸易合规标准流程，构建一体化合规管理系统，在确保企业合规系统轻量化和灵活性的基础上提供全球贸易出口合规一站式服务和综合合规解决方案。

　　此外，我们还建立了合规运营管理平台，通过数据整合分析，实现各类合规管理指标可视化，实时监测合规风险、感知合规态势，确保合规风险早发现、早应对、早处置。

　　（四）合规能力内化：既是实干家，也是学术派。组建庞大的合规组织，意味着需要吸纳大量的合规人才。人才从哪里来成为掣肘合规管理体系重塑的关键因素，为了快速解决困境，公司确定了以自身培养为主，充分吸纳相关领域的外部人才，同时与有经验的外部机构展开深度合作，以实践促进人才培养，以实践反哺学术研究，以学术研究进一步提升合规人才体系化成长的策略，打造“既是实干家，也是学术派”的合规人才培养理念贯穿公司整个人才体系建立的全流程。

　　首先，要解决人才从哪里来的问题。在公司管理层的大力支持下，一方面，公司在内部迅速集结在研发管理、质量管理、人事管理、供应链管理等领域深耕多年的业务专家调至法律合规;另一方面，公司积极从名校毕业生、“四大”会计师事务所的审计师、顶尖律所的专职律师等群体遴选人才。正是因为建设初期不拘一格选人才，人才背景的多样性，给中兴通讯合规体系建设带来了无限的创造力和坚强的生命力。

　　其次，要解决能力从哪里来的问题。能力的提升包括借力和造力。借力主要是借外部专业机构的力，造力是通过学习和实践形成自身的能力。合规能力中心和法律合规政策研究院是中兴通讯进行合规能力内化和深化的重要组织支柱。合规能力中心确定合规人员岗位能力模型，并定期进行专业赋能与技能测评，确保合规人员能力能够匹配对应岗位。全球法律政策研究院是中兴通讯的全球法律与政策研究平台与企业智库，以业务实践中的具体问题为导向进行学术研究，通过学术研究进而提升实践能力。

　　最后，要解决能力持续提供的问题。中兴通讯深化校企合作，与北京大学、中南财经政法大学、深圳大学、山东大学等高校建立合作机制，为高校合规教育提供企业实践经验;同时也积极参与推进国内企业合规师职业建设，企业合规师于2021年正式列入《国家职业分类大典》，中兴通讯也参与了企业合规师教材编制等工作。

　　（五）夯实业务管理：从写在纸上到付诸行动。企业合规建设需要重点防范的是纸面合规，合规规则必须融入业务，融入日常的业务管理，才是真正地在企业落地。为此，公司确立了三级金字塔规则体系，第一级为根据董事会确定的公司风险偏好，明确公司经营中所需遵从的“红线”和合规政策，第二级为合规手册总册等原则性规范，第三级为不同业务领域的合规分册和场景化指引，而在第三级中，需要明确嵌入业务流程的合规关键控制点，并尽可能实现线上管控。

　　同时，在实践中发现，公司业务管理流程会涉及多个系统、多个业务管理部门，而很多时候这些业务系统、业务流程是“烟囱式”的“孤岛”，即便是在业务领域深耕多年的人员，也很难了解业务管理全貌。面对这个情况，公司识别高风险业务场景，通过项目化运作实现跨业务域协同作战，从基础的业务管理入手，在理顺业务流程的同时实现合规要求融入，同时强化对子公司的穿透式合规管理体系建设。

　　（六）拓展业务可达空间：拥抱新市场/新业务/新产品的挑战。第二曲线业务是中兴通讯保持持续竞争优势的新赛道，新市场/新业务/新产品的出现，给合规治理带来不小的挑战，这就要求中兴通讯的合规治理速度要与业务发展速度步调一致，也要求合规治理视角要与业务发展边界相契合。为此，中兴通讯探索出了与业务相适配的合规风险治理三步法。

　　治理前，充分调研，分析评估。中兴通讯利用成熟的风险评估方法论，对新涌现的业务场景进行识别和分析，对业务模式进行充分调研，评估现有内部管控措施是否有效执行，是否需要制定改进提升计划。治理中，深入业务，充分共情。在合规风险治理过程中，合规人员深入业务一线，分析业务中的痛点、堵点，邀请业务专家共同进行治理方案及具体举措的评审，确保合规规则与业务流程充分融合。治理后，跟踪闭环，持续改进。合规人员对已落地的举措不断审视调整，确保其可行有效。

　　合规治理从来不是孤立的，而是与业务配称共赢的，真正实现合规创造价值。一方面，中兴通讯的合规人员敏锐捕捉公司内部业务变化，以合规、安全为底线，不断为业务拓展腾挪自由空间;另一方面，中兴通讯合规治理促进业务规范化运作，有利于提升业务韧性，引领业务长久发展。

　　构建合规生态圈，引领行业共建

　　近些年，国内合规蓬勃发展，作为系统化建设合规管理体系的中国企业之一，中兴通讯在强化自身合规管理能力的同时，也积极构建立体合规生态圈。自2018年10月投入运营的“合规小叨客”微信公众号，以“致力于成为中国最专业的合规公众号”为愿景，坚持“发布合规动态，学习合规知识，记录合规故事，传播合规文化，树立合规观念!”的理念，分享原创的研究成果、最佳实践和合规动态。截至2025年5月底，粉丝数量超过4万人，阅读量累计近120万。

　　同时，中兴通讯始终致力于将跨国企业贸易合规论坛打造成一个企业合规管理的开放交流平台，在已举办的四届合规论坛中邀请政策法规制定者、行业领袖、专家学者、企业高管，汇聚了理论界与实务界的能量与智慧，深入探讨了包括贸易管制、反商业贿赂、数据合规和反垄断等在内的专项合规领域的立法动态与执法趋势，相互分享了企业合规管理体系建设理念和实践经验，在行业内的合规影响力进一步提升。在合规管理体系搭建过程中，我们深刻地认识到合规管理数字化能有效帮助突破企业经营效率和成本限制的天花板，实现合规与业务的真正融合，为企业建立真正有效的合规体系奠定基础。中兴通讯在合规数字化转型中，利用自身技术优势，自主研发设计了全球首款轻量级SaaS企业合规服务系统ECSS，基于低代码平台和微服务架构搭建的全国产化数字化产品，旨在通过系统功能及规则设计，有机贯通企业贸易合规管理意识和流程制度，助力企业的贸易合规管理更高效化、自动化。中兴通讯作为中国企业合规建设的先行者，希望通过法律法规研究、实操经验共享和数字化工具来沉淀经验，传递企业社会责任，让更多中国企业都可以做得起合规，让合规为企业稳健经营保驾护航。目前，ECSS产品不仅在中兴通讯及子公司使用，也服务于包括光伏、石油化工、医疗、家电、重工等在内多个领域的央国企及行业龙头企业，获得了市场的广泛认可和用户信赖。

　　企业合规是一项需要持之以恒、坚持不懈的工作，中兴通讯在百年未有之大变局的时代背景之下，重塑后的合规管理体系历经了近7年的持续完善和迭代深化后，让我们完成了蜕变，提升了组织韧性。合规已成为公司在维持国际化经营、应对商业竞争的“防护盾”，保障企业转型升级有序推进的“助推器”，彰显企业现代化治理水平必不可少的“软实力”。

　　习近平总书记强调，法治是最好的营商环境，社会主义市场经济就是法治经济，要在合法合规中提高企业竞争能力。法治是治国方略，亦是治企之道、强企之基。进一步发挥法治在企业发展中固根本、稳预期、利长远的保障作用，就是要以习近平法治思想为指导，以法治中国建设为契机，对标国际标准，根植于我国基本国情，瞄准合规风险的现实样态，通过多维度多角度协同调整，构建完善的中国特色企业合规制度规则体系和实现路径，提高企业抵御风险能力，提升企业国际竞争力。在这个充满挑战和机遇的时代，中兴通讯将继续在习近平法治思想的指导之下，强化合规管理，坚守规则底线，拥抱趋势变化。